非上場株式の譲渡を行う場合の「適正価格」「時価」の算定方法とは？

1. 非上場株式の評価が問題となる場合とは

非上場株式の評価が問題となるのは、「相続時」と「譲渡時」です。主に税金がからんでくる場面において非上場株式の評価が問題となります。では具体的なケースをみていきましょう。

1-1. 相続財産に非上場株式がある場合

株式を相続で取得した場合、相続税を支払う義務が発生することがあります。相続税法上、相続で取得した財産の価額は、原則として時価により評価するものとされているため、相続にあたり非上場株式の評価額を算定しなければなりません。この算定をするための評価方式は、通達（財産評価基本通達）によって厳格に規制されています。よって、どの評価方式を採用するのか見極める必要があります。

1-2. 非上場株式を譲渡する場合

個人が非上場株式を発行会社に譲渡した場合（法的には「自己株式の取得」となります。）、「みなし配当課税」が生じます。売却価額のうち、その株式に対応する「資本金等の額」を超える部分の金額については、配当があったものとみなして、総合課税されてしまうのです。そのため、保有する非上場株式の売却先を発行会社にすべきか？発行会社以外に譲渡できる「可能性」があるのか？は一考に値する大きなポイントとなります。

2. 非上場株式の一般的な評価方法

非上場株式の評価には3つの評価方法があります。会社の規模や株主の区分（大株主、少数株主か）によって評価方法は決定されます。

2-1. 類似業種比準方式

類似業種比準方式とは、評価対象と類似業種である上場企業の株価を参考に株式評価額を求める方法です。

対象会社と類似する業種の上場会社を選定し、その配当・利益・薄価純資産等の指標から適正な倍率を求めた上で、「当該上場会社の株式の市場価格」に「当該倍率」を掛けて、株価を計算します。上場会社の数値を元に計算するため、非上場企業のなかでも規模が大きい会社の評価に用いられる傾向にあります。

2-2. 純資産方式

純資産額方式とは、評価会社の貸借対照表上の資産および負債をもとに1株あたりの純資産額を算出する方法です。多く用いられるのは、貸借対照表上の資産・負債を時価で評価し直して、１株あたりの純資産額を算定する方法であり、時価純資産方式と呼ばれています。わかりやすく言えば、現時点で会社を解散・清算した場合、株主が受け取れる金額をもって株式を評価しましょうという考え方です。

非上場企業の中でも、中・小規模の会社に用いられる傾向にある評価方法です。

2-3. 配当還元方式

配当還元方式とは、その会社の配当金額（本来は、将来期待される１株当たりの予測配当金額を採用すべきですが、従前行われた配当の金額を用いることが多いです。）をもとに、1株当たりの評価額を計算する方法です。

この評価方法は、相続税法上は、少数株主（同族株主以外の株主）が取得した株式の評価など、限定的な場面でのみ用いることが可能とされています。この場合には、年配当金額（相続開始日の直前の決算期2期中に行われた配当の平均値）を、一定の利率（10％）で割って（還元して）、元本である株式の評価額を算出します。

相続税法上の配当還元方式の考え方に従うと、未上場株の売買を「配当還元の価格で」というのは、「配当の10年分」に相当する取引です。未上場株が流動性が極めて限られた資産であることを考慮すると、負の側面を割り引きつつ、10年分の配当を一括で先取りする取引と考えられるかと思います。
問題になるのは、非上場企業、同族会社の多くが、大株主による経営がされており、まともな配当がされていない場合です。オーナー社長の報酬は、なにも配当である必要はなく、少数株主に配分するよりも、役員報酬や退職金を優先させているケースがほとんどではないでしょうか。

3. 非上場株式の時価＝売却価格とは限らない

非上場株式を売却や現金化においてハードルとなるのが、売り手・買い手の当事者間における売却価格の合意です。というのも、実際の取引においては、正確な株式の評価額を算出したとしても、その価格で売却できるわけではないからです。ここでは、取引における「売却価格の決め方」について解説します。

3-1. 双方の合意があれば売却価格は自由決められる

非上場株の取引は、売り手と買い手の双方が合意する価格であれば、取引は成立します。しかし裏を返せば、売り手側が評価額に基づいた適正な価格を訴えたとしても、買い手側は必ずしも評価額に納得して合意する必要はないということでもあります。そのため多くの場合、売り手側が不利な展開を余儀なくされることが多く、不公正な取引が成立しやすいと言えるでしょう。

この部分を逆手にとって、少数株主から安値で株を巻き上げる無残な例をよく聞きます。
「額面なら買ってやる」
「会社設立時の出資金額なら買ってやる」
少数株主からしてみれば、なぜそのような価格を提示されるのかやりきれない気持ちだと思います。なんで昭和40年代の祖父が出資した時の値段なのだ？これまでの50年の積み上げはどこへいった？決算書に脈々と蓄積された、あの「純資産」はなんなのだ？なんで額面なんだ？一株50円ということか？会社の税務申告書には相続税課税評価額として相応の株価が書いてあるではないか？であればなおさらなんで額面なんだ？会社は、私が死んで家内が相続税を払えないことを見こして、安値で株を巻き上げようというのか！！！

河合弘之は、弁護士としてこのような酷い交渉優位性の偏りを少しでも正し、できる限り公正なテーブルにできるようお力添えができればと願っています。

3-2. 会社の将来性で売却価格を決める

株価の算定方法のなかには、将来期待できる収益やキャッシュフローを元に企業の将来性に着目する方法があります。いわゆる「インカム・アプローチ」と呼ばれるものです。インカム・アプローチのなかでも代表的な株価算出方法に「DCF法」があります。資産や事業計画書などを元に、将来期待される収益（フリー・キャッシュ・フロー）を株式価値に反映させて評価する方法です。将来どれほどのキャッシュフローを生み出し、債権者と株主にどれだけ還元できるのかという点に着目して評価を行います。

また会社の将来性で売却価格を決められる場合は、現在業績が芳しくなくても、将来的な事業成長を基軸に判断されます。

少数株主から安値で株を買い戻そうとするいい加減な会社のなかには、よく知ったかぶりして「DCF法ではうんぬんかんぬん」などと株価の安値誘導を試みる主張をすることがあります。そのようないい加減な会社には一撃でトドメを刺す秘訣があります。いい加減な会社であればあるほど効く秘訣です。

ではその秘訣とはなにか？

4. 非上場株式の譲渡価格に納得できない場合は弁護士相談も1つの手

非上場株式の譲渡価格は、売り手側と買い手側のパワーバランスによって、ときに非合理な価格になりがちです。それぞれの立場の優位性が著しく偏っていることも譲渡価格の合意を難しくさせる要因でもあります。さらに売り手・買い手が価格を決めるにあたり、同程度の判断材料を持っているわけではありません。「情報の非対称性」は交渉においてたいへん不利となります。そのため専門家である弁護士に相談することで、対等な交渉に持ち込めることが期待できるでしょう。

5. まとめ

相続や売却時において、非上場株式の評価額は、非常に重要な指標となります。また納得できる評価額を得るためにはさまざまな知識が必要です。特に売却をお考えの場合には、価格交渉においてさまざまなハードルが待ち受けていることもあるため、十分な対策が求められるでしょう。

さくら共同事務所では非上場株の売却に悩む株主へのサポートも行なっています。相談は随時受け付けておりますので、ぜひお気軽に専門家への相談をご検討ください。