株式売却について

非上場株、譲渡制限株の売却はできるのか?

極めて限られた条件のもとで「株式買取請求権」を行使し、株式の売却が可能なケースがあります。しかしながらそのような条件は放っておいてもなかなか整うことはありません。
弊所は主に少数株主など、株主の中で立場の弱い方でも持ち株を売却できるよう支援しています。
ここでは少数株、非上場株の具体的な売却方法について分かりやすく解説していきます。

非上場株、譲渡制限株の売却方法

一般的には「株式発行会社へ買取ってもらう」「買い手をご自身で探す」等の方法を模索することになります。

  • 発行会社へ買取りを申し出る

    買取を申し出ること自体は発行会社へ相談することで比較的容易に進めることができます。
    しかし、ここで問題になるのは「発行会社に株式の買取義務はない」ということです。そのため、株式の買取を申し出ても「断られる」もしくは「信じられないほど安い値段を提示される」ことがほとんどです。

  • 買い手を自分で探す

    発行会社との交渉に満足できない場合は自分で納得のできる買い手を探す方法もあります。
    しかし、取引市場が存在しない非上場株の買い手を探すのは非常に困難です。仮に買い手が見つかっても株式譲渡(売却)に制限が設けられており発行会社に対して法的に正しい手続きをとることが必要になります。

  • 専門家へ相談し代わりに売却手続きをしてもらう

    「自分の非上場株を適切な値段で売却したい」「非上場株の売却作業をスムーズに進めたい」などのご要望がある場合は専門家へ相談し、代理人となってもらうことをお勧めします。
    仮に発行会社との交渉がうまくいかない場合でも少数株、非上場株式へ精通している専門家であれば第三者の買い手を紹介してくれることもあり、納得のいく株式売却が期待できます。

譲渡制限株式の譲渡(売却)をするには

譲渡制限株式とは

非上場株式の多くは株式発行会社により株式の譲渡(売却)に制限が定められており、発行会社の承認なく売却手続きを進めることができません。この様な株式を「譲渡制限株式」と言います。

  • 株主より発行会社へ譲渡承認請求を行う

    発行会社から承認をもらえれば、このまま株式譲渡を進めることができます。
    ※譲渡請求から2週間以内に株主へ通知がない場合は株式譲渡を承認したことになります。

    不承認の場合、発行会社もしくは発行会社の指定取引人に持ち株の買取を請求することができます。請求を受けた会社は新しい買手を以下の期間内に決め、株主へ通知する必要があります。
    ・発行会社が買取る場合:譲渡不承認の通知から40日以内
    ・指定買取人が買い取る場合:譲渡不承認の通知から10日以内
    ※期間内に通知がない場合は譲渡を承認したことになります

譲渡承認請求が不承認になった場合の流れ

01

株主と発行会社もしくは指定買取人との協議

ここでは株主と発行会社もしくは指定買取人で買取価格を協議し、双方が納得する価格へ決定致します。
しかし、この段階で双方が納得することは少なく、協議不成立になることがほとんどです。

02

裁判所へ株式売買価格決定申立

協議が不成立の場合は裁判所に対し価格決定の申立てを行うことができます。
申立てを行った場合、裁判所が最終的な株式の価格を決定することになります。
もちろん、裁判所が価格を決定する前に当事者間で価格を決定し和解することもできます。

株式売却がスムーズに進まないケースとは

支配権を握る会社側との関係が良好かどうかで対応策は大きくかわります。
経営者が大株主で経営体制をより盤石にしたい会社側が、意図的に少数株主を排除に動いている例も多く見受けられ、恣意的に少数株主弱体化を計る施策が打たれている残酷な話をよく見ききします。とりわけ、少数株、非上場株の売却を検討中もしくは今後検討したいという場合は、以下のようなケースに対応する方策を事前に練って、株式売却をスムーズに進めるための入念な準備が必要です。

– オーナー家が会社を思うがままに支配している

オーナー家が全ての権限を握っている場合、少数株式を売却・処分がとても困難になります。

– ワンマン社長への極端な権限集中

社長が会社の全てを私物化しているケースです。株主の権利行使を認めてもらえず、売却・処分がとても困難になります。

– 適正な現在価値を反映しない株価形成

同族間での株式売却は取引価格が恣意的に決められることが多く、適正価格よりかなり低い価格になる傾向が高いです。

– 遺産分割を巡る混乱

非上場株式の相続税は高額になることが多いです。
遺産分割の場合、分割方法により相続人間の配分が大きく異なり相続税の押し付け合いトラブルを招くことがあります。

– 会社支配権を奪う争いが生じている

経営者が亡くなった場合、支配権を巡りトラブルを招くことがあります。
創業者から株式が分散している会社などに多く見受けられるトラブルです。

– 経営者が意図的な嫌がらせをしてくる

経営者や大株主が経営体制をより盤石なものにするべく、少数株主へ対し意図的な嫌がらせをすることもあります。

株式売却は専門家を活用しましょう

少数株、非上場株の売却をご検討中の場合、専門家を活用することを強く推奨いたします。
少数株、非上場株の売却をするには専門的で複雑な作業が多く、時間や労力をとられ疲弊してしまうためです。

株式売却でお悩みの方は是非、弊所の無料相談をご活用ください。

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